上海貝嶺為什么收購華大半導體控股公司?這背后都有哪些考量?
今年,全球半導體產(chǎn)業(yè)并購仍在活躍進行中。日前,上海貝嶺發(fā)布公告,宣布擬收購南京微盟電子有限公司(以下簡稱“南京微盟”)股東持有的100%股權。
根據(jù)公告,上海貝嶺擬以現(xiàn)金支付方式收購南京微盟股東持有的100%股權。公司委托資產(chǎn)評估公司對南京微盟截至2019年6月30日的全部股東權益價值進行了評估,資產(chǎn)評估報告顯示,南京微盟估值為3.6億元,較賬面凈資產(chǎn)1.03億元溢價249.51%。
經(jīng)協(xié)商,本次南京微盟100%股權作價初步確定為3.6億元(且不低于后續(xù)經(jīng)國資監(jiān)管部門備案的評估結果)。
與標的屬同一控股股東旗下
資料顯示,南京微盟成立于1999年5月26日,前身為南京國投熊貓微電子有限公司,由熊貓電子集團公司、國投電子公司、江蘇鑫蘇投資管理公司共同出資設立。該公司專注于高性能、高品質模擬集成電路和數(shù)?;旌霞呻娐吩O計及銷售,為客戶提供電源管理芯片產(chǎn)品。
根據(jù)資產(chǎn)評估報告,南京微盟的主要產(chǎn)品分三大類,包括一次電源產(chǎn)品線(AC產(chǎn)品線)、二次電源產(chǎn)品線(DC產(chǎn)品線)和數(shù)模混合產(chǎn)品線(MCU事業(yè)部),涵蓋主要電源管理產(chǎn)品,覆蓋多個下游應用領域。
2017年、2018年、2019年1-6月,南京微盟的營業(yè)收入分別為1.52億元、1.76億元、8931.00萬元;凈利潤分別為1350.28萬元、1185.66萬元、707.04萬元。截至評估基準日,南京微盟資產(chǎn)合計1.67億元,負債合計6393.65萬元。
根據(jù)協(xié)議,業(yè)績承諾股東對南京微盟2019年度至2021年度實際凈利潤作出承諾,南京微盟2019年、2020年和2021年實際凈利潤分別不低于1890萬元、2860萬元和3750萬元,2019年度、2020年度、2021年度累計實際凈利潤不低于8500萬元。
在股權結構方面,南京微盟現(xiàn)有股東包括華大半導體有限公司(以下簡稱“華大半導體”)、國投高科技投資有限公司(以下簡稱“國投高科”)等,其中華大半導體持股41.33%、國投高科持股33.33%。華大半導體的實際控制人為國務院國資委100%控股的中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司,國投高科的實際控制人為國務院國資委。
值得一提的是,華大半導體為南京微盟的第一大股東和控股股東,同時,華大半導體亦為上海貝嶺的第一大股東和控股股東,上海貝嶺董事馬玉川亦擔任南京微盟的董事、董事長職務,本次交易構成關聯(lián)交易。
強化電源管理業(yè)務、解決同業(yè)競爭
上海貝嶺是國內集成電路行業(yè)第一家上市公司,其集成電路產(chǎn)品業(yè)務覆蓋計量及SoC、電源管理、通用模擬、非揮發(fā)存儲器、高速高精度ADC五大產(chǎn)品領域。這次收購南京微盟,上海貝嶺認為將可在業(yè)務上與公司協(xié)同發(fā)展,同時解決同業(yè)競爭問題。
上海貝嶺在公告中指出,本次資產(chǎn)重組的目的有4點:1.做大做強電源管理業(yè)務,搶占業(yè)務發(fā)展先機;2.優(yōu)勢互補,應對行業(yè)發(fā)展趨勢;3.解決同業(yè)競爭;4.踐行外延式增長戰(zhàn)略。在財務方面,收購南京微盟將提升收入規(guī)模和水平,增強盈利能力等。
上海貝嶺表示,本次交易完成后,南京微盟將成為公司的全資子公司。隨著公司對南京微盟 的整合,公司將進一步做大做強電源管理芯片業(yè)務,電源管理芯片業(yè)務的銷售規(guī)模、客戶質量、產(chǎn)品線完整性、技術水平等方面均將獲得顯著提升,實現(xiàn)優(yōu)勢互補并發(fā)揮協(xié)同效應。
在解決同業(yè)競爭方面,上海貝嶺指出,為整合集成電路板塊資源,調整結構和業(yè)務布局,中國電子將華大半導體作為集成電路業(yè)務的統(tǒng)一運營平臺。2015年經(jīng)批準,中國電子將其持有的上海貝嶺26.45%的股權無償劃轉予華大半導體。
控股股東華大半導體控制的企業(yè)南京微盟主營業(yè)務為電源管理電路的設計開發(fā)與銷售,與公司部分業(yè)務存在相似,不排除存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭關系??毓晒蓶|華大半導體前期曾承諾消除同業(yè)競爭問題。通過本次交易,南京微盟納入公司體系,歷史遺留的同業(yè)競爭問題將得以解決。
為應對整合風險,本次交易完成后,南京微盟仍以獨立法人的主體形式運營,南京微盟與上海貝嶺現(xiàn)有業(yè)務在業(yè)務層面如經(jīng)營管理團隊、技術研發(fā)、生產(chǎn)、采購、銷售等職能方面保持相對獨立。